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La película comienza en donde Valeria se está mudando a madrid, hablando sobre la adolescencia donde remarca la frase "La adolescencia es la peor etapa de la vida ya que te quitan todas las ventajas de ser niño y no te dan ninguna de los adultos".
Los padres de Valeria estaban separados entonces Valeria no podía estar mucho tiempo con su padre, solo recibía regalos de él como la motocicleta que recibió al llegar a Madrid.
En su primer dia en el instituto conoció a Raúl un chico guapo y simpático que ayudó a Valeria a encontrar su salon, por mala suerte su primer dia no podia seguir siendo asi de maravilloso ya que al salir se topó con Beatriz la novia de Raúl, (por su puesto que Valeria no lo sabía), quien estaba sentada arriba de su motocicleta, Valeria le dijo que si se podía quitar pero ella no quería porque la motocicleta de Valeria estaba en una plaza donde ella y sus amigas estaban siempre, así que Valeria y Beatriz comenzaron a pelear y en eso el director las descubre y las lleva a su oficina, la mama de Valeria tuvo que ir al instituto a arreglar ese asunto por suerte no la expulsaron pero la mandaron a orientación, para Valeria orientación era un lugar para personas con problemas como un psicólogo , pero en realidad allí conoció a sus nuevos mejores amigos: Mery, Bruno,Elizabeth,Esther y Raúl, si asi como lo escuchan Raúl estaba en orientación.
A Valeria ya no le molestaba estar en Madrid porque se la pasaba muy bien con sus amigos nuevos.                                                                                                                                                                                                                                                                                                               Un dia al salir de orientación se encontraron a Bruno siendo maltratado por los amigos de Raul y su novia, de inmediato Valeria lo defendió así como los demás, Raúl en ese instante terminó con su novia. Sus amigos se enojaron y los empezaron a perseguir por suerte lograron escapar  y allí decidieron llamarse los incomprendidos y su club era el bar de la mama de Valeria, (por supuesto en la terraza),desde ese día Raúl empezó a fijarse en Valeria pero por mala suerte a Elizabeth también le gustaba  Raúl ya que un día salieron a una discoteca a divertirse y allí Elizabeth se lo confiesa a Valeria sin saber que a Valeria también le gustaba Raul. Cuando estaban en la discoteca Elizabeth le pidió a Valeria que los dejara solos un momento  y se fuera con los demás, Valeria al verlos bailar se sintió mal así que abandonó el bar y salió a caminar un rato, ya afuera se encontró a César un chico que había conocido una vez en el metro cuando la ayudó a poder pasar a la estación ( el le decia chica del metro porque no sabía su nombre) .

César le prometió a Valeria darle la mejor noche de su vida si lo acompañaba y Valeria lo acompañó, esa noche Cesar beso a Valeria,  por su puesto que Valeria se enojó pero César la contento de nuevo.
Valeria al regresar a su casa se encontró con Raúl quien queria hablar con ella  pero Valeria no quiso porque seguía molesta con él por lo que pasó en la discoteca. 
Al día siguiente la mamá de Valeria le dijo a Valeria que Raúl estaba afuera, cuando Valeria salió se dio cuenta de que Raúl se había quedado a dormir allí toda la noche, hablaron se reconciliaron y Raúl la invitó a desayunar allí Raúl le dio un beso a partir de allí se volvieron novios a escondidas de Elizabeth claro. 

Raul invito a Valeria a pasar las vacaciones de semanasanta con el en la mansión de sus abuelos, Valeria acepto.
Al regresar de su viaje se reunieron en su club y allí Elizabeth le confiesa a Valeria que ella y Raúl se habían besado, rápido Valeria sito a Raúl en un lugar para hablar con él, cuando se ven en ese lugar Valeria le pregunta a Raúl que si se enroscó con Elizabeth y Raúl le dice que no Valeria le pregunta otra vez y Raúl ya le dice que si si se beso con ella pero solo porque  ella lo beso Valeria se enoja con Raúl y lo termina.

En eso cuando está en su casa le llega uno de tantos mensajes de Cesar para poder quedar en un lugar y Valeria le dice que si. Cesar y Valeria van con unos amigos en una camioneta en eso César y uno de sus amigos se bajan con unas patinetas y empiezan a  patinar amarrados atrás de la camioneta, en eso pipo el amigo sale volando y se golpea y muere, todos bajan rápido a ver como esta , en eso empieza a llegar la policía y César le dice a Valeria que se quede con pipo que el se tiene que ir. En eso Valeria le dice que si se va no le vuelva a llamar en su vida, César se va. 
A Valeria se la llevan a la cárcel y al salir descubre que quien la sacó fue Raúl, y en eso llega Cesar preguntando por pipo, Valeria no le quiere dirigir la palabra empiezan a pelear y en eso se mete Raul, Cesar lo golpeó brutalmente, Valeria los separa y le dice a César que no se vuelva a meter en su vida, César se va. Raúl lleva a Valeria a su cas ay empiezan a hablar, se contentan y hacen el amor.

Al dia siguiente en orientación se enteraron de que mery se mudara a Barcelona así que deciden ir a acompañarla a la estación, allí Elizabeth descubre que Raúl y Valeria son novios , asi que se va con su amiga Alicia. También Esther descubre que Mary siempre a estado enamorada de ella y la besa.
Como Elizabeth se fue muy mal Valeria llama a su mama para ver dónde la pueden encontrar y le dice que está con Alicia, rapido la mama le dice que tiene que ir rapido al último lugar donde se despidieron. Al llegar Valeria ve que Elizabeth se quiere suicidar porque Alicia la sonsaca, allí Valeria le dice que no la escuche porque Alicia no existe, Elizabeth impactada empieza a decir que no está loca, llegan Raul y los demas y tambien empieza a hablar con ella,Elizabeth sede y empieza a caminar por la orilla del puente casi se cae pero Raúl la salva. Al final cada quien siguió su camino pero nunca dejaron de ser el club de los incomprendidos.